28.07.09

У. обратилась в арбитражный суд  с иском к Т. об исключении ответчика из состава участников ООО. Исковые требования заявлены по основаниям статьи 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что ответчик, исполняя обязанности генерального директора общества, заключил сделки по отчуждению недвижимого имущества ООО аффилированному лицу, что сделало практически невозможной деятельность общества.

Решением арбитражного суда  первой инстанции, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда, в иске отказано. При этом суды исходили из того, что истец не представил надлежащие доказательства, которые могли бы свидетельствовать о том, что действия ответчика повлекли для общества наступление негативных последствий либо причинение обществу убытков.

ФАС МО пришел к выводу об отмене решения и постановления с передачей дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указав следующее.

В соответствии со статьей 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. Таким образом, основаниями для обращения в суд с заявлением об исключении участника из общества являются грубое нарушение участником своих обязанностей либо действия (бездействие), делающие невозможной деятельность общества или существенно затрудняющие ее.

При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий (пункт 1 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.99  N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Как установлено судами, участниками ООО являются У. и Т., владеющие долей в размере 50% уставного капитала каждый. Отказывая в удовлетворении искового требования, арбитражный суд сослался на то, что указанные истцом обстоятельства, положенные в основание иска, не свидетельствуют о том, что действия ответчика повлекли для общества негативные последствия либо причинение обществу убытков.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с указанными выводами арбитражного суда в связи со следующим. Из круга обстоятельств, подлежащих установлению при разрешении вопроса об исключении участника из общества, нельзя исключать действия Т. как генерального директора общества, направленные на отчуждение имущества ООО, если такие действия совершены с нарушением требований закона и интересов общества, принимая во внимание, что Т. одновременно является и участником общества. При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты нельзя признать законными и обоснованными, поэтому они подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение (Постановление ФАС МО от 2 июля 2009 г. N КГ-А41/5373-09).

Узнайте больше об Alinga Consulting Group

    Аудит и Налогообложение     Юридические услуги     Бухгалтерский учет и расчет заработной платы

Есть вопросы? Спросите эксперта!

Источник: «эж-ЮРИСТ»